Królestwo wyrosło z małej osady Pagan, założonej w IX w. przez Bamarów przybyłych nieco wcześniej do doliny Irawadi z królestwa Nanzhao. W ciągu następnych dwustu lat małe księstwo stopniowo się rozrastało wchłaniając otaczające regiony aż do lat 50.-60. XI w., kiedy król Anawrahta stworzył Imperium Paganu jednocząc po raz pierwszy pod jednym berłem dolinę Irawadi i jej otoczenie. Pod koniec XII w. następcy Anawrahty rozszerzyli swoją władzę na południe, obejmując nią północną część Półwyspu Malajskiego: na wschód, co najmniej do linii rzeki Saluin, na północ, w pobliże obecnej granicy z Chinami, oraz na zachód, do północnego Arakanu i Gór Czin. W XII-XIII w. Pagan wraz z Imperium Khmerskim był jednym z dwóch głównych imperiów lądowej części Południowo-Wschodniej Azji.
Birmański język i kultura zdobywały stopniowo pozycję dominującą w górnej części doliny Irawadi, pod koniec XII w. przyćmiewając języki pyu, moński i pali. Buddyzm Therawady zaczął powoli docierać na tereny wiejskie, chociaż we wszystkich warstwach społecznych nadal silnie zakorzenione pozostawały praktyki tantryczne, mahajanistyczne, braministyczne i animistyczne. Władcy Paganu wznieśli w obrębie stolicy i w jej bezpośrednim sąsiedztwie ponad 10 000 świątyń buddyjskich, z których do dziś przetrwało około 2000.