V-107 thumb|left|Prototyp V-107 Dysponując pozytywnymi doświadczeniami z eksploatacji śmigłowców w trakcie wojny koreańskiej, w połowie lat 50. XX wieku, United States Army rozpoczęły poszukiwania konstrukcji zdolnej zastąpić ciężki śmigłowce transportowe Sikorsky CH-37 Mojave. W owym okresie były już dostępnie lekkie silniki turbowałowe o dużej mocy, których użycie w budowie śmigłowców, w miejsce ciężkich jednostek tłokowych, dały konstruktorom nowe możliwości. Reagując na zapotrzebowanie amerykańskiej armii, szef wydziału projektowego wytwórni Vertol Corporation Thomas Pepper, następczyni Piasecki Helicopter, w latach 1956 - 1957, odbył szereg spotkań z przedstawicielami US Army oraz United States Air Force, United States Navy, United States Marine Corps i National Advisory Committee for Aeronautics. Ich celem było zaznajomienie się ze szczegółowymi wymaganiami poszczególnych rodzajów sił zbrojnych, które pozwoliły by na opracowanie konstrukcji, spełniającej bardzo szerokie wymagania i przystosowanej do realizacji znaczącego spektrum misji. Po analizie około 300 konfiguracji, inżynierowie Vertola, uznali, iż najlepszym rozwiązaniem będzie dwuwirnikowy śmigłowiec w układzie podłużnym.