Wstępny projekt, oznaczony jako Vertol Model 107 (V-107) został zaprezentowany szefowi Lotnictwa Wojsk Lądowych generałowi Hamiltonowi Howze 22 lipca 1957 roku. Vertol zobowiązał się do przeprowadzenia na własny koszt całego etapu montażowego, od budowy prototypu, testy, opracowanie wersji docelowej oznaczonej wstępnie jako Model 107-1. Jedynym kosztem, który obciążał budżet armii były należące do niej silniki turbowałowe Lycoming T53-L-1, które przekazano Vertolowi do budowy prototypuLeszek A. Wieliczko,Boeing CH-47 Chinook, „Lotnictwo”, nr 12 (2024), s. 44–59, . thumb|left|CH-46 Sea Knight Prace nad prototypem V-107 rozpoczęto 19 maja 1957 roku. Nowa konstrukcja miała dwa trójłopatowe wirniki umieszczone na pylonach, w których nasadach umieszczono silniki turbowałowe Lycoming T53-L-1. Kadłub był na tyle krótki, że tarcze obracających się wirników nachodziły a siebie. Aby zapobiec ich zderzaniu się, tylny pylon był dłuższy, wynosząc tylny wirnik wyżej niż przedni. Z maszyny Piasecki HUP Retriever zapożyczono układ przeniesienia mocy. 31 marca 1958 roku odbyła się uroczystość wytoczenia ukończonego prototypu z hali montażowej (roll out) a 22 kwietnia tego samego roku śmigłowiec po raz pierwszy wzbił się w powietrze.