Gdy krasnoludy odmawiają wyjaśnień co do swojej wizyty w lesie, król elfów wtrąca ich do lochów. Kiedy leśne elfy upijają się winem, Bilbo uwalnia kompanów, kradnąc klucz pijanemu strażnikowi. Ukryci w beczkach uciekają wzdłuż rzeki w kierunku ludzkiego skupiska Miasto nad Jeziorem. Mieszkańcy, którym Smaug zniszczył ich dawną gminę Dale, napajają krasnoludy i życzą powodzenia w pokonaniu smoka. Po dotarciu na Samotną Górę, Bilbo z pomocą drozda odkrywa sekretne przejście. Bilbo z drozdem wchodzi do środka i spotyka Smauga. Odkrywa u niego łatę skóry niepokrytą ochronnymi łuskami. Udaje mu się wykraść jedną ze strzeżonych przez Smauga kosztowności i uciec, drwiąc ze smoka. Wściekły Smaug odlatuje, aby zniszczyć Miasto nad Jeziorem, lecz ginie z ręki Barda, który strzałą z łuku trafia go w niechronione łuskami miejsce.
Krasnoludy cieszą odzyskanym bogactwem, ale mianowany królem Bard chce pokrycia za zniszczone miasto. Podobnego zadośćuczynienia domaga się król elfów. Thorin odmawia i wzywa armię jego kuzyna Dáina z Żelaznych Wzgórz. Konflikt przerywa Gandalf z wieściami o nadciągającej armii goblinów, co jednoczy zwaśnione strony. W bitwie, wspieranej przez orły, gobliny zostają zwyciężone, jednak ginie siedmiu z krasnoludów, w tym Thorin.