Przygotowaniem do nich była penetracja Rzymian na terenie Apulii, gdzie zawarli szereg sojuszy wojskowych – co umożliwiło im zaatakowanie Samnitów od południa. Samnici, rozdrażnieni tymi posunięciami Rzymian, zerwali pokój i wkroczyli do Lacjum. W roku 315 pod Lautulae zagrodziło im drogę pośpiesznie zebrane wojsko rzymskie pod wodzą dyktatora Kwintusa Fabiusza Rullianusa, które poniosło ciężką klęskę. W następnych latach sytuacja zmieniła się jednak na korzyść Rzymian, zmienili oni taktykę, zreorganizowali armię tworząc na wzór samnicki. Były to niewielkie, a szybko poruszające się oddziały, uzbrojone w krótkie miecze i oszczepy. Granicę od strony Lacjum zaczęli ponadto ubezpieczać zakładając tam liczne kolonie na prawie latyńskim. Dla celów strategicznych zaczęto w 312 r. budowę wielkiej bitej drogi, wiodącej z Rzymu do Kapui. Droga ta uzyskała miano Via Appia od i mienia jej założyciela, cenzora Appiusza Klaudiusza. Kiedy zawiodły próby wyparcia Rzymian z Apulii, Samnici zdołali polepszyć swoją sytuację zawiązując sojusz z Etruskami. W tej trzeciej fazie wojny Etruskowie zostali jednak dość szybko wyeliminowani z walki dzięki zwycięstwom armii rzymskiej pod wodzą Kw. Fabiusza Rullianusa. Zdani na własne siły Samnici znaleźli się w defensywie, w 308 r.