Ten ostatni odparł w sierpniu 1138 roku najazd Szkotów na Anglię.
Na początku 1136 Matylda zwróciła się o pomoc do papieża wskazując na krzywoprzysięstwo samego Stefana jak i możnych, którzy go popierali a także podniosła zasadę primogenitury.
Stefan popełnił wiele błędów i zraził do siebie większość stronników, natomiast Matylda szybko udowodniła, że jest zdolniejsza i bardziej bezwzględna niż jej przeciwnik. Przykładowo, kiedy wojska schwytały Matyldę, rycerski król zgodził się ją uwolnić. Gdy jednak później Stefan dostał się do jej niewoli (kwiecień 1141), zakuła go w łańcuchy i poniżyła. Mimo wielu przeciwników Matylda ogłosiła siebie „panią Anglików” (Lady of the English) i pojechała do Londynu na koronację. Jej determinacja i odwaga były uważane za nienaturalne u kobiety. W wigilię koronacji lud Londynu zbuntował się przeciwko niej i zmusił do ucieczki do Normandii. Karta wojny odwróciła się. Hrabia Gloucester dostał się w listopadzie 1141 do niewoli u zwolenników Stefana i został wymieniony na króla. Stefan stopniowo odzyskał władzę w Anglii i w 1142 obległ Matyldę w zamku Oksford. Matylda uciekła z oblężonego zamku podczas śnieżycy. Ubrana w biel, przemknęła się pomiędzy wrogimi żołnierzami i uciekła do Wallingford.