Przy granicy mołdawskiej operował 2-tysięczny korpus jazdy obrony potocznej pod dowództwem Mikołaja Sieniawskiego i kasztelana połanieckiego Andrzeja Tęczyńskiego. W listopadzie 1537 roku Sieniawski wkroczył na teren Mołdawii spustoszył i spalił przygraniczne Czerniowce, Botuszany oraz pobliskie wsie.
W styczniu 1538 roku Raresz przeprowadził wyprawę odwetową i na czele 20-tysięcznej armii wtargnął na Podole, zniszczył Czerwone, Jagielnicę oraz wiele wsi w tym regionie, próbował zdobyć zamek w Czarnokozińcach po czym zawrócił, minął Kamieniec Podolski, dotarł do Zinkowa nad Uszycą, miasto zdobył i spalił. Mołdawianie spalili też Satanów nad Zbruczem. W tym czasie wojska obrony potocznej przebywały na zimowych leżach w miasteczkach królewskich na południu ziem ruskich. Po informacjach o najeździe mołdawskim, w okolicach Trembowli zebrano 17 chorągwi jazdy obrony potocznej (ok. 1800 koni). Wojska polskie nie były w pełni przygotowane do walk w okresie zimowym, m.in. konie polskie nie były podkute, a działania wojenne prowadzono przy dużym oblodzeniu. Słabe było też rozpoznanie. Wojskiem dowodzili strażnik polny koronny Mikołaj Sieniawski i Andrzej Tęczyński. Mimo olbrzymiej, bo ponad dziesięciokrotnej przewagi wroga, postanowiono stoczyć bitwę.