Абарона Гродна вялася савецкімі войскамі напачатку Вялікай Айчыннай вайны, з 22 чэрвеня па 25 чэрвеня 1941 года.
Перадгісторыя Пасля паражэння Польшчы ў абарончай вайне 1939 года змянілася канфігурацыя заходняй часткі дзяржаўнай мяжы СССР. Утварыўся ў тым ліку магутны выступ у бок Германіі ў раёне Беластока. Адпаведна, і германская мяжа мела выступ у савецкую тэрыторыю ў раёне Сувалкаў. Сувалкаўскі выступ меў важнае тактычнае значэнне. Тут у выпадку нападу праціўнік мог выйсці самым кароткім шляхам (8-10 км) да Нёмана, а затым уздоўж яго заходняга берага - да Гродна (20 км), у тыл асноўным сілам войскаў савецкай 3-й арміі.
Сілы бакоў На Гродна наступалі нямецкая 9-я палявая армія і 3-я танкавая група з групы армій «Цэнтр». Асноўны ўдар на поўнач ад горада наносіў нямецкі 8-ы армейскі корпус 9-й арміі ў складзе 8-й, 28-й і 161-й пяхотных дывізій, умацаваны 14 дывізіёнамі буйнакалібернай артылерыі, штурмавымі сапёрнымі батальёнамі.
Баі з праціўнікам у раёне Гродна велі войскі савецкай 3-й арміі Заходняга фронту ў складзе часцей 56-й і 85-й стралковых дывізій 4-га стралковага корпуса і 29-й танкавай дывізіі 11-га механізаванага корпуса, 68-га ўмацаванага раёна і інш.
+ Вермахт РСЧАГрупа армій «Цэнтр» (генерал-фельдмаршал Ф. фон Бок)Заходні фронт (маршал С. К. Цімашэнка) 4-я армія (генерал-палкоўнік А. Штраўс) 8-ы армейскі корпус (генерал ад артылерыі В. Хейц) 8-я Сілезская пяхотная дывізія (генерал маёр Г. Хёнэ) 28-ы пяхотны полк 38-ы пяхотны полк 84-ы пяхотны полк 8-ы артылерыйскі полк 8-ы разведвальны полк 8-ы матарызаваны знішчальнікеаў танкаў полк 8-ы сапёрны полк 8-ы сувязны полк 28-я пяхотная дывізія (генерал Ё. Зінхубер) 7-ы пяхотны полк 49-ы пяхотны полк 83-і пяхотны полк 28-ы дывізіён знішчальнікаў танкаў 28-ы разведвальны батальён 161-я пяхотная дывізія 20-ы армейскі корпус 256-я пяхотная дывізія (генерал-лейтэнант Г. Каўфман 456-ы пяхотны полк 476-ы пяхотны полк 481-ы пяхотны полк 256-ы артылерыйскі полк 162-я пяхотная дывізія 2-і паветраны флот (палкоўнік Г. Зэйдэман) 2-я бамбардзіровачная эскадра 1-я група 3-я група 1-я штурмавая эскадра 27-я знішчальная эскадра 53-я знішчальная эскадра 2-я група 26-я цяжкая знішчальная эскадра
Другі эшалонТут пералічаныя злучэнні, якіяпадтрымлівалі 8-ы армейскі корпус. дывізіёны: 44-ы матарызаваны артылерыйскі полк 109-ы матарызаваны артылерыйскі полк 111-ы матарызаваны артылерыйскі полк 646-ы матарызаваны артылерыйскі полк 445-ы цяжкі артылерыйскі дывізіён 643-ы цяжкі артылерыйскі дывізіён 6 марцірных матарызаваных дывізіёнаў полк рэактыўных мінамётаў 184-ы дывізіён штурмавых гармат «Ferro Ignique» 3-я армія (генерал-лейтэнант В. І. Кузняцоў) 4-ы стралковы корпус (Я. А. Ягораў) 27-я стралковая дывізія (генерал-маёр А. М. Сцяпанаў) 56-я Маскоўская Чырвонасцяжная стралковая дывізія (генерал-маёр С. П. Сахноў) 37-ы стралковы полк 184-ы стралковы полк 213-ы стралковы полк 113-ы артылерыйскі полк 247-ы гаўбічны полк 50-я стралковая дывізіяЗнаходзілася на маршы з Полацка ў Крэва і ў Гродна да пачатку вайны так і не патрапіла 85-я Чалябінская ордэна Леніна стралковая дывізія (генерал-маёр А. В. Бандоўскі) 59-ы стралковы полк 103-і стралковы полк 141-ы стралковы полк 223-і гаўбічны полк 167-ы лёгкаартылерыйскі полк 152-і карпусны артылерыйскі полк 444-ы карпусны артылерыйскі полк 16-ы асобны зенітна-артылерыйскі дывізіён 30-ы асобны сапёрны батальён сувязі
21-ы стралковы корпусУ раён Гродна да пачатку вайны не патрапіў 6-ы кавалерыйскі корпус (генерал-маёр І. С. Нікіцін) 6-я кавалерыйская дывізія 36-я кавалерыйская дывізія 11-ы механізаваны корпус 29-я танкавая дывізія (палкоўнік Мікалай Студнеў) 33-я танкавая дывізія (палкоўнік М. Паноў) 204-я матарызаваная дывізія 68-ы Гродзенскі ўмацаваны раён (палкоўнік Мікалай Іваноў) 9-ы асобны артылерыйска-кулямётны батальён 10-ы асобны артылерыйска-кулямётны батальён 11-я змешаная авіяцыйная дывізія (палкоўнік Пётр Ганічаў) 122-і знішчальны авіяцыйны полк (Аляксандр Нікалаеў) 127-ы знішчальны авіяцыйны полк (падпалкоўнік Андрэй Гардзіенка) 16-ы хуткасны бамбардзіровачны авіяцыйны полк (Арсеній Скварцоў)+
22 чэрвеня Каля 3 гадзін раніцы з штаба савецкага 122-га знішчальнага авіяпалка паступілі сігналы аб тым, што выразна чуваць шум варожых авіяматораў. Аб’явіўшы трывогу, камандзір 11-й змешанай авіядывізіі палкоўнік П. Ганічаў вылецеў у бок Гродна. З 4 да 8 гадзін раніцы на горад было здзейснена 6 налётаў нямецкай авіяціі, у кожным з якіх удзельнічала ад 30 да 60 самалётаў. Бамбардзіроўкі працягваліся ўвесь дзень. Авіяцыйныя удары па савецкіх ваенных аэрадромах прывялі да вялізных страт у баявой тэхніцы з савецкага боку, з першага дня вайны нямецкаму камандаванню ўдалося заваяваць панаванне ў паветры.
122-гі знішчальны авіяполк паспеў падняць у паветра да з’яўлення варожых бамбардзіроўшчыкаў свае асноўныя сілы (15 самалётаў, у асноўным няспраўных, не змаглі ўзляцець і былі знішчаны). П. Ганічаў загадаў 122-му палку перабазіравацца на аэрадром Ліда, дзе знаходзіўся камандны пункт дывізіі, але хутка і па гэтай авіябазе нямецкія бамбардзіроўшчыкі нанеслі ўдар, пры гэтым камдыў П. Ганічаў быў смяротна паранены.
Нямецкая 161-я пяхотная дывізія ўдарыла ў слабаабсталяваны сутык савецкіх 3-й і 11-й армій і, амаль не сустракаючы супраціву, выйшла да Нёмана ў раёне Друскенікаў. Перадавыя атрады са складу дывізіі выйшлі да Нёмана ўжо да 7:30 раніцы.
З фронту супраць савецкай 56-й дывізіі (штаб дывізіі у ноч на 22 чэрвеня перамясціўся на камандны пункт дывізіі ў в. Свяцк) у яе паласе на ўчастку граніцы ў 40 км дзейнічалі 28-я лёгкая пяхотная і 8-я пяхотная дывізіі. Пасля магутнага артылерыйскага ўдару пяхота вермахта перайшла ў наступленне. 56-я дывизія РСЧА не вытрымала націску, была змята, і да 10 гадзін яе астаткі пачалі адыходзіць на ўсход і паўднёвы ўсход. Да 8-9 гадзін раніцы нямецкая пяхота пры падтрымцы некалькіх танкаў прарвалася да каманднага пункта 56-й дывізіі. У сутыкненнях з палявымі часцямі вермахта і выкінутымі ў тыл дэсантнікамі камандаванне было рассеяна, кіраўніцтва дывізіяй страчана. Да 13-14 гадзін дня група камандзіраў знаходзілася ўжо ў глыбокім тыле нямецкіх войск, якія, прарваўшы аборону, прасоўваліся да Нёмана.
На поўнач ад Гродна праціўнік навёў пантонныя пераправы цераз Нёман ля вёсак Гожа і Грандзічы і прасунуўся на Азёры. На шляху да Гродна нямецкія войскі наткнуліся на супраціў недабудаваных вузлоў абароны Гродзенскага УРа, але абыйшлі ўмацаванні і занялі Ліпск і Сапоцкіна. Пасля поўдня немцы выступілі ў напрамку Дамбровы, да вечара без бою ўвайшлі ў пакінуты Аўгустаў.
На дальніх подступах да Гродна першымі ўступілі ў бой воіны 86-га Аўгустоўскага пагранатрада, якія мелі толькі стралковую зброю. Падраздзяленні 56-й стралковай дывізіі, адбіваючы неаднаразовыя атакі, трымалі абарону на Аўгустоўскім канале на поўнач ад Сапоцкіна. Побач з імі вялі агонь з дотаў воіны 68-га УРа. Да 10 гадзін праціўнік абышоў іх з левага флангу і тылу абаронцаў рубяжа.Абаронцы рубяжа на Аўгустоўскім канале працягвалі баі ў акружэнні. У ноч на 24 чэрвеня частка з іх вырвалася з кольца і, пераправіўшыся церез Нёман, адышла на ўсход. Гарнізоны асобных дотаў біліся да 26 чэрвеня.
Палкі 29-й танкавай дывізіі ў 11 гадзін атакавалі буйныя сілы праціўніка на рубяжы Лойкі — Галынка ў напрамку на Сапоцкін. У сустрэчным баі яны прыпынілі прасоўванне нямецкіх войск. Лётчыкі 11-й змешанай авіадывізіі падрымлівалі контратаку 29-й танкавай дывізіі, адбівалі налёты праціўніка на Гродна і аэрадромы дывізіі. Лявей 29-й спрабавала прасунуцца на Ліпск 33-я танкавая дывізія, што дыслакавалася ў Сакулцы. У другой палове дня перадавыя нацысцкія часці выйшлі да р. Ласосна на захад ад Гродна, дзе былі спынены палкамі 85-й стралковай дывізіі (дыслакавалася ў раёне Гродна). На поўнач ад горада з праціўнікам, які фарсіраваў Нёман, уступілў у бой полк 85-й стралковай дывізіі і акружная школа малодшага начсастава пагранічных войск. Да канца дня правы фланг і цэнтр абароны былі прарваны, контрудар сіламі мехкорпуса захлынуўся, толькі на левом флангу адносна паспяхова стрымлівалі непрыяцеля часці 27-й стралковай дывізіі супраць якой дзейнічалі 256-я і 162-я пяхотныя дывізіі са складу 20-га армейскага корпуса вермахта.
У свяязі з пагрозой акружэня войскі 3-й арміі ў ноч на 23 чэрвеня пакінулі Гродна і адышлі на паўднёвы ўсход ад горада — на рубеж рэк Котра і Свіслач.
Па выніках першага дня вайны савецкае галоўнае камандаванне зрабіла вывад, што ў асноўным баі вяліся паблізу граніцы, і для ўдару ў адказ сіл дастаткова. Войскам загадвалася магутнымі контрударамі ў фланг і тыл знішчыць сувалкаўскую групоўку праціўніка і да канца дня 24 чэрвеня авалодаць раёнам Сувалкі. На наступны дзень патрабавалася перайсці ў наступленне.
23 чэрвеня На досвітку, пераправіўшыся цераз Нёман з поўначы ад Гродна, 161-я пяхотная дывізія вермахта пачала далейшае прасоўванне па паўночным беразе ракі. Авангард 28-й пяхотнай дывізіі, переадолеўшы ачаговае супраціўленне савецкіх войск, з раніцы ўвайшоў у Гродна. Аўтадарожны мост цераз Нёман быў часткова разбураны, але сапёры за некалькі гадзін яго адрамантавалі. Немцы занялі правабярэжную частку горада, а таксама пачалі прасоўвацца на ўсход у бок Скідаля.
З мэтаю ліквідацыі прарыву з Сувалкскага выступу камануючы войскамі Заходняга фронта Дз. Паўлаў вырашыў нанесці контрудар сіламі механізаваных карпусоў 3-й і 10-й армій. Ён загадаў генерал-лейтэнанту І. Болдзіну стварыць ударную групоўку ў складзе 6-га і 11-га механізаваных карпусоў і 36-й кавалерыйскай дывізіі 6-га кавалерыйскага корпуса і нанесці ўдар у агульным напрамку Беласток — Ліпск з задачай разграміць праціўніка на левым беразе р. НёманЦАМО РФ. Ф. 208. Оп. 4857. Д. 11. Л. 48.. Удар меў быць нанесены раніцай 23 чэрвеня з раёна паўднёвей Гродна ў паўночным кірунку — у фланг нямецкай групоўцы, што наступала з Сувалкскага выступа. Усе злучэнні, якія прызначаліся для нанясення контрудара, аб'ядноўваліся ў конна-механізаваную групу пад камандаваннем І. Болдзіна.
Аднак нанесці магутны ўдар не было магчымым. Перадусім таму, што на яго напрамку знаходзілся толькі 11-ы механізаваны корпус 3-й арміі. Але з ім генералу Болдзіну так і не ўдалося ўстанавіць сувязь. 6-ы механізаваны корпус яшчэ ўдзень 22 чэрвеня па загаду камандавання 10-й арміі заняў абарону на ўсходнім беразе Нарава. Гэты корпус лічыўся самым укамплектаваным у Чырвонай Арміі, меў на той час 1022 танкі, з іх 352 КВ і Т-342. Аднак для высоўвання ў новы раён яму неабходна было выйсці з бою і здзейсніць 45-кіламетровы марш.
Злучэнні 6-га кавалерыйскага корпуса знаходзіліся ў розных раёнах, а 6-я кавалерыйская дывізія, акрамя таго, вяла баі на ломжынскім напрамку. Для збору злучэнняў конна-механізаванай групы патрабаваўся значны час. Да таго ж высоўванне войск ва ўказаныя ім раёны было звязана з вялікімі цяжкасцямі, таму што варожая авіяція бесперапынна наносіла сканцэнтраваныя і масіраваныя ўдары па іх колонах на маршы, і яны неслі вялікія страты, асабліва ў танках.
Зранку 23 чэрвеня злучэнні і часці 3-й арміі, пасля таго як уначы пакінулі Гродна, дзейнічалі ў разрозненых групоўках, вялі цяжкія баі з наступаўшымі на ўсіх напрамках групоўкамі нямецкіх войск. 56-я стралковая дывізія, рассеченная на дзве часткі, адыходзіла ўздоўж левага і правага берагоў Нёмана. Галаўныя сілы 85-й стралковой дывізіі ў складзе двух стралковых і аднаго гаўбічнага артылерыйскага палкоў пад бесперапыннымі атакамі авіаціі, да канца дня замацаваліся на р. Свіслач. Яе 59-ы стралковы полк разам з часткай сіл 56-й стралковай дывізіі і атрадам пагранічнікаў пасля адыходу ад Гродна заняў абарону ўздоўж р. Котра, на поўнач і поўдзень ад Скідаля. 27-я стралковая дывізія прыкрывала раён Сакулкі, частка яе падраздзяленняў няўдала спрабавала адбіць Дамброву.