利益移転（りえきいてん、）とは、国際課税において、多国籍企業が国ごとの法人税率や課税制度の違いに応じ、企業集団全体の税負担を減らす目的で、課税対象となる利益をある国・地域から別の国・地域へ移すことをいう。一般には、生産設備、雇用、研究開発などの実際の経済活動を移転するのではなく、関連会社間の取引価格、利子、使用料、無形資産の帰属などを通じて、会計上または税務上の利益の計上先を変更する行為を指す。
利益移転は、税源浸食と利益移転（BEPS）の一部を構成する。経済協力開発機構（OECD）は、利益を実質的な経済活動のほとんどない低税率国または無税国へ人為的に移す行為と、利子や使用料などの損金算入可能な支払いによって課税標準を縮小する行為をBEPSとして扱っている。利益移転を伴う取引の法的評価は一様ではなく、OECDはBEPSを生じさせる仕組みには違法なものもある一方、その多くは各国の税制間の隙間や不整合を利用するものであるとしている。
概念 利益移転の中心的な特徴は、利益を生み出したと考えられる経済活動の所在地と、課税所得が申告される所在地とが一致しなくなることである。税率の高い国に所在する会社の費用を増加させ、税率の低い国に所在する関連会社の収益を増加させれば、企業集団全体の税引前利益が変わらなくても、合計税負担を減らせる場合がある。
経済学上の利益移転は、税率差に反応した国際的な利益の再配分として定義され、工場、従業員、資本設備などの実物資本の移動とは区別される。したがって、低税率国へ工場や本社機能そのものを移転する行為は、税負担を動機としていても、狭義の利益移転ではなく、実体的な投資や経済活動の移転として扱われる。
ただし、無形資産の所有権と研究開発機能を同時に移した場合など、利益の計上先の変更と実際の経済活動の移転が併存することもある。
主な手法 関連会社間取引の価格設定 多国籍企業を構成する会社間では、商品、原材料、役務、資金、無形資産などが取引される。この際に用いられる価格を移転価格という。
税率の高い国にある会社が、低税率国の関連会社へ商品を通常より安い価格で販売すれば、販売会社の利益が減少し、購入会社の利益が増加する。反対に、税率の高い国の会社が関連会社から商品やサービスを通常より高い価格で購入した場合も、費用の増加を通じて利益を減少させることができる。
財務省は、国外関連会社との取引価格を通常の価格と異なる金額に設定すれば、一方の会社から他方の会社へ利益を移転できると説明している。移転価格税制は、国外関連取引が独立した企業間で成立すると考えられる価格で行われたものとして所得を計算し直す制度である。
関連会社間取引が存在するだけで利益移転となるわけではない。問題となるのは、取引条件が独立企業間価格から乖離し、所得の配分が各社の機能、使用資産および負担するリスクと対応しなくなる場合である。
企業集団内の貸付けと支払利子 企業の支払利子は、多くの法人税制で課税所得から控除される。これを利用し、低税率国の関連会社が税率の高い国の会社へ資金を貸し付ければ、高税率国では支払利子によって所得が減少し、低税率国では利子収益が計上される。
企業集団が外部から借り入れた債務を高税率国の会社へ集中させることや、関連会社間の貸付額を増加させることも、利子を利用した利益移転の経路となる。
過少資本税制は、出資の代わりに関連会社からの借入れを過度に増やし、支払利子を損金算入することによる税負担の軽減を制限する制度である。これとは別に、過大支払利子税制は、企業の所得に比して過大な純支払利子の損金算入を制限する。
無形資産と使用料 特許権、商標権、著作権、ソフトウェア、顧客情報などの無形資産は、工場や機械などの有形資産と比べて所在地や価値の判定が難しく、利益移転に利用される場合がある。
多国籍企業が無形資産の法的所有者を低税率国の関連会社とし、各国の事業会社に使用料を支払わせれば、事業会社の利益は使用料の分だけ減少し、低税率国の会社へ使用料収益が集まる。無形資産を関連会社へ移転する際の価格を低く評価した場合には、将来その資産から生じる利益を低税率国へ移す効果が生じる。
OECD/G20のBEPS行動8から10は、無形資産の法的所有だけで所得配分を決めるのではなく、資産の開発、改良、維持、保護および利用に関する機能、使用資産およびリスク管理と、移転価格上の利益配分を一致させることを目的としている。
租税条約と事業体の性質の差異 条約漁りは、租税条約の締約国の居住者ではない者が、途中に会社などを設け、条約による源泉税の軽減や免除を間接的に利用しようとする行為である。条約漁りは、配当、利子、使用料などを低税率国へ移す構造と組み合わされる場合がある。
ハイブリッド・ミスマッチ取引は、同一の事業体、金融商品または支払いについて、国ごとに異なる法的・税務上の取扱いが行われることを利用する。これにより、一つの費用について複数国で控除を受ける二重控除や、支払国では損金算入される一方で受取国では課税所得へ算入されない「控除・益金不算入」が生じる場合がある。
これらは利益の計上先を直接変更する場合だけでなく、課税標準そのものを減少させる税源浸食として機能する場合がある。
測定 利益移転は企業内部の取引を通じて行われ、利益移転がなかった場合の各国の「本来の利益」を直接観察できないため、その規模の測定には不確実性が伴う。
税率差に対する利益の反応 企業単位の研究では、各国の法人税率の差と、関連会社が申告する利益との関係が推計される。税率が高い国ほど、売上高、従業員数、有形資産などの実際の事業規模から予想される利益に比べ、申告利益が少ない場合には、税率差に応じた利益移転の証拠と解釈される。
Beer、de Mooij、Liuが先行研究を統合した分析では、税率差が1パーセントポイント拡大した場合、申告される税引前利益が約1％減少するという合意推計値が示された。ただし、推計値は使用するデータ、対象期間、実際の経済活動をどの程度調整するかによって変化する。
低税率国に計上された超過利益 国単位の研究では、低税率国の外国系企業が、従業員、賃金、有形資産などに比して極端に大きな利益を計上しているかを調べ、その超過分を他国から移転された利益として推計する方法がある。
Thomas Tørsløv、Ludvig Wier、Gabriel Zucmanは、外国関連会社統計などを用い、2015年に多国籍企業が親会社の所在国外で得た利益の36％がタックス・ヘイヴンへ移転されていたと推計した。同研究は、移転された利益を発生国へ戻した場合、高税率の欧州連合諸国では国内利益が約20％、アメリカ合衆国では約10％、開発途上国では約5％増加すると推計した。
国別報告事項 BEPS行動13により、大規模な多国籍企業グループは、各国・地域ごとの収入、税引前利益、納付法人税、従業員数、有形資産などを記載する国別報告事項を税務当局へ提供する制度が導入された。
国別報告事項は、利益と従業員・資産などの経済的実体との不一致を把握する資料となる。一方、内部取引の二重計上、会計基準の差、税務上の所得と会計利益の差などがあるため、記載された利益をそのまま利益移転額とみなすことはできない。
OECDは、利益移転に関する多数の実証研究が存在する一方、データ上の制約によってBEPSの規模と経済的影響の測定には大きな限界があるとして、複数の指標と手法を併用するよう求めている。
影響 法人税収 利益が高税率国から低税率国へ移されると、利益が発生した国の法人税収が減少し、受入国の課税標準が増加する。利益の移転先が無税国である場合や、受入国が特別な免税制度を設けている場合には、企業集団全体で課税されない所得が生じることもある。
OECDは、利益移転だけでなく税源浸食を含むBEPS全体による世界の法人税収の減少を、年間1,000億ドルから2,400億ドル、世界の法人税収の4％から10％に相当すると推計している。
OECDは、開発途上国では法人税、特に多国籍企業からの法人税収への依存度が高いため、BEPSによる影響が相対的に大きいとしている。
企業間競争 国境を越えて活動する企業は、関連会社の配置や企業集団内取引を利用して利益を移転できる場合がある。一方、一国内だけで活動する企業は同じ手法を利用できないため、OECDはBEPSが多国籍企業に競争上の優位を与え、税制の公平性を損なうとしている。
経済統計 移転価格の変更は輸出入額を、企業集団内貸付けは利子の国際収支を、無形資産の所在は使用料や投資収益を変化させる。このため、実際の生産や雇用の所在地が変化していなくても、国内総生産、貿易収支、第一次所得収支などの統計が影響を受ける場合がある。
Hebous、Klemm、Wuは、理論上、利益移転は国際収支の各構成項目や二国間収支を歪める一方、税支払いの効果を除けば一国全体の経常収支の純額には必ずしも影響しないと論じた。ただし、取引の把握漏れや税収の移転によって、実際に観測される経常収支が変化する場合がある。
対抗措置 OECD・G20のBEPSプロジェクト OECDはG20の要請を受け、2013年に15項目からなるBEPS行動計画を公表し、2015年に最終報告書を取りまとめた。同計画は、課税所得を実際の経済活動と価値創造の所在地へ対応させること、各国の税制の整合性を高めること、情報開示と税務上の透明性を向上させることを目的とする。
利益移転と直接関係する主な行動には、次のものがある。
外国子会社合算税制の強化（行動3） 利子控除の制限（行動4） 租税条約の濫用防止（行動6） 無形資産などの移転価格と価値創造の一致（行動8から10） BEPSの測定と監視（行動11） 移転価格文書および国別報告事項（行動13） 租税条約に関する措置を一括して導入する多数国間条約（行動15）
外国子会社合算税制 外国子会社合算税制（CFC税制）は、低税率国の外国子会社に留保された一定の所得を、親会社または株主の所得へ合算して課税する制度である。
日本の制度では、外国子会社がペーパー・カンパニー等に該当する場合や、事業実体、管理支配、所在地国での事業などに関する経済活動基準を満たさない場合に、その所得に相当する金額を内国法人等の所得へ合算する。
移転価格文書化 移転価格文書化制度では、多国籍企業グループの全体像を示す事業概況報告事項、各国外関連取引の価格算定を示すローカルファイル、国・地域別の利益や税額を示す国別報告事項が用いられる。
日本では、BEPS行動13を踏まえた2016年度税制改正により、最終親会社等届出事項、国別報告事項および事業概況報告事項からなる多国籍企業情報の報告制度が整備された。
グローバル・ミニマム課税 2021年、OECD・G20のBEPS包摂的枠組みは、一定規模以上の多国籍企業について、国・地域ごとに最低15％の実効税率を確保するグローバル・ミニマム課税に合意した。低税率国へ利益を移しても最低税率との差額に相当する追加課税を行うことにより、利益移転と法人税率の引下げ競争への誘因を弱めることを目的とする。
日本では、2023年度税制改正で所得合算ルール（IIR）が法制化され、2025年度税制改正で軽課税所得ルール（UTPR）および国内ミニマム課税（QDMTT）が法制化された。
日本における制度 日本では、利益移転や税源浸食に対し、取引価格、外国子会社の所得、企業の資金調達、情報報告および最低税率の各側面から制度が設けられている。
移転価格税制は、国外関連者との取引を独立企業間価格で行ったものとして所得を計算し、関連会社間取引を通じた所得の国外移転を防止する。
過少資本税制は、外国親会社等の資本持分の原則3倍を超える負債に対応する一定の支払利子について、損金算入を認めない。過大支払利子税制は、対象純支払利子等のうち、調整所得金額の20％を超える部分について、原則として当期の損金算入を制限する。
外国子会社合算税制は、実質的活動を伴わない外国子会社等に所得を留保することによる日本の税負担の軽減・回避に対処する。このほか、多国籍企業情報の報告制度とグローバル・ミニマム課税が導入されている。
関連項目 BEPS 税源浸食 租税回避 移転価格 移転価格税制 タックス・ヘイヴン タックス・ヘイヴン対策税制 過少資本税制 過大支払利子税制 条約漁り 租税条約 無形資産 コーポレート・インバージョン グローバル・ミニマム課税 オフショアリング 国外移転
脚注