Єдиний комерційний кодекс (ЄКК) (англ. Uniform Commercial Code (UCC)), вперше опублікований у 1952 році, є одним із ряду уніфікованих актів, що були запроваджені як закони з метою гармонізації законів про продаж та інші комерційні операції по всій території Сполучених Штатів шляхом прийняття ЄКК у всіх 50 штатах, окрузі Колумбія та на територіях США.
Хоча в цілому це амбітне завдання було успішно виконано, деякі юрисдикції США (наприклад, Луїзіана та Пуерто-Рико) не прийняли всі статті, що містяться в ЄКК, тоді як інші юрисдикції США (наприклад, Американське Самоа) не прийняли жодної статті ЄКК. Також прийняття ЄКК часто відрізняється від однієї юрисдикції США до іншої. Іноді ці відмінності зумовлені альтернативними формулюваннями, що містяться в офіційному тексті ЄКК. В інших випадках прийняття змін до офіційного ЄКК додає додаткових відмінностей. Крім того, деякі юрисдикції адаптують мову ЄКК для відповідності своїм унікальним потребам та перевагам. Нарешті, навіть ідентичний текст, прийнятий двома юрисдикціями США, може бути підданий різним тлумаченням у судах кожної з них.
Мета Мета гармонізації законодавства штатів є важливою через поширеність комерційних операцій, що виходять за межі одного штату. Наприклад, товари можуть бути виготовлені в штаті А, зберігатися на складі в штаті В, продаватися зі штату С і доставлятися в штат D. ЄКК досяг мети значної уніфікації комерційного законодавства та водночас надав штатам гнучкість для врахування місцевих умов шляхом модифікації тексту ЄКК у кожному штаті. ЄКК головним чином регулює операції з рухомим майном і не охоплює нерухоме майно.
Іншими цілями ЄКК були модернізація договірного права та надання можливості для винятків із загального права в контрактах між комерсантами.
Історія
ЄКК є найдовшим і найдетальнішим з уніфікованих актів. Кодекс став довгостроковим спільним проектом Національної конференції комісарів зі створення уніфікованих законів штатів (NCCUSL) та Американського інституту права (ALI). NCCUSL та ALI розпочали роботу над першою версією ЄКК у 1945 році після попередніх, менш комплексних спроб кодифікації в таких сферах, як продаж товарів між штатами.
Суддя Герберт Ф. Гудрич був головою редакційної колегії оригінального видання 1952 року,Американський інститут права — видання ЄКК 2007 року (Офіційний текст з коментарями) а сам Кодекс був розроблений юристами, зокрема Карлом Ллевелліном (основним лідером проекту), Вільям А. Шнадер, Соя Менчіков та Грант Гілмор. ЄКК містив принципи та концепції, запозичені з німецького права, хоча Ллевеллін їх не визнавав.
Оскільки Кодекс є продуктом приватних організацій, він сам по собі не є законом, а лише рекомендацією законів, які мають бути прийняті штатами. Після прийняття штатом, ЄКК кодифікується в збірку законів штату. Штат може прийняти ЄКК дослівно, як його написали ALI та NCCUSL, або прийняти з певними змінами. Якщо такі зміни незначні, вони можуть серйозно перешкоджати заявленій меті Кодексу — сприянню єдності законів серед різних штатів. Тому особи, які ведуть бізнес у різних штатах, повинні перевіряти місцеві закони.
ALI та NCCUSL створили постійну редакційну раду для Кодексу. Ця рада видала низку офіційних коментарів та інших публікацій. Хоча ці коментарі не мають сили закону, суди, що тлумачать Кодекс, часто цитують їх як авторитетне джерело для визначення значення однієї або кількох положень. Суди, що тлумачать Кодекс, зазвичай прагнуть узгодити свої тлумачення з тими, що прийняті в інших штатах, які прийняли таке ж або схоже положення.
В одній або іншій з кількох редакцій ЄКК був повністю прийнятий з мінімальними змінами в 49 штатах, а також в окрузі Колумбія, Гуамі, Північних Маріанських Островах,5 C.M.C. § 1101 et seq. та Віргінських Островах США. Луїзіана та Пуерто-Рико прийняли більшість положень ЄКК з мінімальними змінами, за винятком статей 2 та 2А, віддаючи перевагу збереженню своєї власної цивільно-правової традиції для регулювання купівлі та оренди товарів.La. R.S. 10:101-1 et seq.P.R. Laws Ann. tit. 19, § 401 et seq. Також деякі корінні племена США прийняли частини ЄКК, включаючи націю Навахо, яка прийняла статті 1, 2, 3 та 9 з мінімальними змінами.Navajo Nation Code tit. 5A, § 1-101 et seq.
Хоча основний зміст здебільшого схожий, деякі штати внесли структурні зміни, щоб відповідати місцевим традиціям. Наприклад, юриспруденція Луїзіани називає основні підрозділи ЄКК «розділами» замість статей, оскільки термін «стаття» в цьому штаті використовується для позначення положень Цивільного кодексу Луїзіани. Арканзас має подібну структуру, оскільки термін «стаття» в законодавстві цього штату зазвичай відноситься до підрозділу Конституції Арканзасу. У Каліфорнії ці підрозділи називаються «відділами» замість статей, оскільки в Каліфорнії статті є підрозділом третього або четвертого рівня в кодексі, тоді як відділи або частини завжди є підрозділом першого рівня. Крім того, Каліфорнія не дозволяє використовувати дефіси в номерах розділів, оскільки вони зарезервовані для позначення діапазонів розділів; таким чином, дефіси, які використовуються в офіційних номерах розділів ЄКК, опускаються в каліфорнійському впровадженні.
Статті ЄКК Єдиний торговий кодекс 1952 року був випущений після десяти років розробки, а зміни в Кодекс вносилися з 1952 по 2022 рік.
Єдиний торговий кодекс охоплює такі теми, розділені на послідовно пронумеровані статті:
Стаття Назва Зміст 1 Загальні положення Визначення, правила тлумачення 2 Продаж Продаж товарів 2A Оренда Оренда товарів 3 Платіжні інструменти Прості векселі та тратти (комерційні папери) 4 Банківські депозити та інкасація Банки та банківська справа, процес інкасації чеків 4A Грошові перекази Перекази грошей між банками 5 Акредитиви Операції, що включають акредитиви 6 Оптові трансфери та оптовий продаж Аукціони та ліквідація активів 7 Складські квитанції, коносаменти та інші документи на право власності Зберігання та відповідальне зберігання товарів 8 Інвестиційні цінні папери Цінні папери та фінансові активи 9 Забезпечені операції Операції, забезпечені заставним правом 12 Контрольовані електронні записи (CER) Операції, що включають цифрові активи
У 2003 році НКУДШ та Американський юридичний інститут запропонували поправки до Статті 2, які модернізували багато аспектів (а також зміни до Статті 2A та Статті 7). Однак жоден штат не прийняв ці поправки, а через протидію індустрії це було малоймовірно, тому в 2011 році ініціатори відкликали поправки. Як результат, офіційний текст ЄТК тепер відповідає закону, прийнятому в більшості штатів.What Can We Learn from the Failed 2003—2005 Amendments to UCC Article 2. Miller, F.H. 52 S. Tex. L. Rev. 471 (2010—2011). Retrieved from https://heinonline.org/HOL/LandingPage?handle=hein.journals/stexlr52&div=30&id=&page=.
У 1989 році Національна конференція уповноважених з уніфікації законодавства штатів рекомендувала скасувати як застарілу Статтю 6 ЄТК, що стосується оптових продажів. Приблизно 45 штатів це зробили. Ще два штати обрали альтернативну рекомендацію щодо перегляду Статті 6.
Всі штати прийняли значний перегляд Статті 9, яка стосується переважно операцій, де особисте майно використовується як забезпечення для кредиту або розширення кредиту. Перегляд мав єдину дату набуття чинності — 1 липня 2001 року, хоча в кількох штатах він набув чинності трохи пізніше цієї дати. У 2010 році НКУДШ та Американський юридичний інститут запропонували помірні поправки до Статті 9. Кілька штатів вже прийняли ці поправки, які мають єдину дату набуття чинності — 1 липня 2013 року.
Суперечності, пов'язані з тим, що зараз називається Єдиний акт про комп'ютерні інформаційні операції (UCITA), виникли під час процесу перегляду Статті 2 ЄТК. Положення того, що тепер є UCITA, спочатку призначалися для «Статті 2B» про ліцензії у рамках переглянутої Статті 2 про продажі. Оскільки ЄТК є єдиним уніфікованим законом, який є спільним проєктом НКУДШ і Американського юридичного інституту, обидві асоціації повинні погодитися на будь-який перегляд ЄТК (тобто модельного акта; перегляди закону певного штату потребують лише прийняття в цьому штаті). Запропонований остаточний проєкт Статті 2B викликав суперечки в Американському юридичному інституті, і як наслідок, інститут не надав своєї згоди. НКУДШ відповіла перейменуванням Статті 2B і виданням її як UCITA. Станом на 12 жовтня 2004 року тільки Меріленд та Вірджинія прийняли UCITA.
Основна філософія Єдиного торгового кодексу полягає в тому, щоб дозволити людям укладати контракти, які вони бажають, але заповнювати будь-які відсутні положення, де їхні угоди є нечіткими. Закон також прагне забезпечити одноманітність і спрощення рутинних операцій, таких як обробка чеків, нот та інших рутинних комерційних паперів. Закон часто розрізняє підприємців, які звично займаються певним товаром і вважаються такими, що добре знають свій бізнес, та споживачів, які не є фахівцями у цій сфері.
ЄТК також прагне уникнути використання юридичних формальностей у процесі укладання бізнес-контрактів, щоб дозволити бізнесу розвиватися без втручання юристів або підготовки складних документів. Цей останній пункт, можливо, є найбільш спірною частиною його основної філософії; багато хто у юридичній професії стверджує, що юридичні формальності знижують рівень судових процесів, вимагаючи певного ритуалу, який забезпечує чітку межу, що вказує людям, коли вони уклали остаточну угоду, за яку їх можуть притягнути до суду.
Стаття 2 Стаття 2 регулює продаж, а Стаття 2A — оренду.
Укладення контракту Тверді пропозиції (пропозиції купити чи продати товари з обіцянкою зберегти пропозицію відкритою на певний період часу) є дійсними без врахування зустрічного задоволення, якщо вони підписані пропонентом, і є незворотними протягом зазначеного в замовленні часу (але не більше трьох місяців), або, якщо час не зазначений, протягом розумного часу. Пропозиція купити товари для «швидкої відправки» запрошує прийняття як шляхом швидкої відправки, так і швидким обіцянкою відправки. Тому ця пропозиція не є строго односторонньою. Однак таке «прийняття через виконання» не обов'язково має бути за допомогою товарів, що відповідають умовам (наприклад, неповні набори). Зустрічне задоволення — зміни без зустрічного задоволення можуть бути прийнятними в контракті на продаж товарів. Відсутність вказівки ціни — у контракті на продаж товарів відсутність вказівки ціни не завадить утворенню контракту, якщо початковий намір сторін полягав у його укладанні. Розумна ціна буде визначена судом. Переуступки — контракт на поставку товарів може бути переданий, якщо кількість, яку вимагає новий одержувач, не є необґрунтовано непропорційною до початкової кількості.
Відмова від виконання контракту та порушення Невідповідність товарів — Якщо товари, що не відповідають вимогам, надсилаються з нотаткою про компроміс, така пропозиція розглядається як контрпропозиція, і якщо вона прийнята, формується новий контракт, і покупець зобов'язаний виконати його за ціною попереднього контракту. Якщо продавець відмовляється від відповідності та покупець не приймає, покупець повинен повернути всі невідповідні товари за рахунок продавця протягом тридцяти днів з моменту отримання. Досконала поставка — Покупець має право на «досконалу поставку» і може прийняти всі товари, відмовитися від усіх або прийняти відповідні товари і відмовитися від решти; протягом розумного часу після доставки, але до прийняття, він повинен повідомити продавця про відмову. Якщо покупець не надасть конкретну причину (дефект), він не може використовувати цю причину пізніше, під час юридичних розглядів (аналогічно логіці лікування до покриття). Також, контракт не вважається порушеним, якщо продавець доставив невідповідні товари, незважаючи на їх недоліки, до того, як настав термін виконання. «Розумний час/добросовісність», мінімальний термін попередження чотири тижні, стандарт — Такий стандарт вимагається від сторін контракту, коли час не визначено або став невизначеним через відмову від початкових положень.