miała dziewięć dywizji ojczyźnianych (złożonych z etnicznych Włochów), liczących około 13 tys. ludzi każda, trzy dywizje Milicji Faszystowskiej (tzw. czarnych koszul) i dwie libijskie dywizje kolonialne, każdą złożoną z 8 tys. mężczyzn. Rezerwiści zostali odwołani w 1939 r., wraz ze zwykłym poborem młodszych roczników.
Egipt thumb|Cruiser Tank Mk I (A9) Brytyjczycy trzymali swoje siły zbrojne w Egipcie od 1882 r., ale zostały one znacznie zredukowane na mocy traktatu anglo-egipskiego z 1936 r. Małe siły brytyjskie i Wspólnoty Narodów zajmowały Kanał Sueski oraz szlak Morza Czerwonego, co było kluczowe dla brytyjskiej komunikacji z terytoriami Dalekiego Wschodu i Oceanu Indyjskiego W połowie 1939 r. gen. Archibald Wavell został postawiony na czele nowego dowództwa Teatru Morza Śródziemnego i Bliskiego Wschodu. Aż do rozejmu w Compiègne francuskie dywizje w Tunezji stawiały czoła Włochom na zachodniej granicy Libii, zmuszając siły włoskie do podzielenia się i walki na dwa fronty.