Przebieg bitwy W drugiej połowie IV wieku p.n.e. do głównych miast greckich przybyli posłowie Artakserksesa Ochosa prosząc o żołnierzy najemnych. Ateny i Sparta odmówiły. Z kolei wsparcie przesłały Teby (tysiąc żołnierzy pod wodzą Lakratesa), Argiwowie i Mentor z Rodos. Ten ostatni pomógł królowi Persji pod względem taktycznym w planowaniu ataku, gdyż wcześniej służył dla faraona Egiptu Nektanebo II. Zimą 343 roku p.n.e. Artakserkses po zebraniu armii ruszył na Egipt, aby ponownie go podporządkować Imperium Achemenidów. Maszerującym wojskiem zarządzali Rosakes (perski satrapa Jonii i Lidii), Bagoas oraz Wielki Król. Armii lądowej towarzyszyła perska flota morska.
Bitwa rozpoczęła się od „lekkomyślnego” ataku tebańskich oddziałów Lakratesa na twierdzę Peluzjum, którą bronił Filofon dowodzący oddziałem greckich najemników. Miał on na celu odciągnięcie i zajęcie obrońców fortecy, aby pozostałe siły Artakserksesa mogły rozpocząć operację osuszania kanałów wodnych. Po dokonaniu tej operacji i zasypaniu powstałego rowu perscy dowódcy mogli sprowadzić sprzęt oblężniczy (tarany i prawdopodobnie wieże) i rozpocząć oblężenie fortecy. Egipcjanie broniący Peluzjum stawili zaciekły opór.