Ruch wojsk Z powodu utraty pozycji po wschodniej stronie rzeki Matanikau, Japończycy uznali, że atak na amerykańską obronę wzdłuż wybrzeża będzie niezwykle trudny. Po obserwacji amerykańskiej obrony wokół przylądka Lunga przez oficerów sztabowych, Hyakutake zdecydował, że główny atak planowanej ofensywy nastąpi z południowej części lotniska Hendersona. Jego 2 Dywizja (wzmocniona o jeden pułk z 38 Dywizji), pod dowództwem gen. por. Masao Maruyamy, licząca 7000 żołnierzy w trzech pułkach piechoty po trzy bataliony każdy, otrzymała rozkaz przemarszu przez dżunglę i ataku na amerykańską obronę od południa, w pobliżu wschodniego brzegu rzeki Lunga. 2 Dywizja została podzielona na trzy jednostki: lewe skrzydło gen. mjr. Yumio Nasu, w skład którego wchodził 29 Pułk Piechoty, oraz prawe skrzydło gen. mjr. Kiyotake Kawaguchiego, składający się z 230 Pułku Piechoty (z 38 Dywizji Piechoty) oraz rezerwy dywizji dowodzonej przez Maruyamę, składającej się z 16 Pułku Piechoty. Datę ataku wyznaczono na 22 października. Aby odwrócić uwagę Amerykanów od planowanego ataku z południa, ciężka artyleria Hyakutakego oraz pięć batalionów piechoty (około 2900 ludzi) pod dowództwem gen. mjr. Tadashi Sumiyoshiego miały zaatakować amerykańską obronę od zachodu wzdłuż korytarza przybrzeżnego.