W ich skład wchodziły trzy pułki czołgów Mk V Covenanter oraz batalion piechoty zmotoryzowanej. 1. batalion Grenadierów Gwardii został przydzielony jako bataliony piechoty zmotoryzowanej, ze względu na obecność w nim Kompanii Królewskiej. Ta grupa żołnierzy miała co najmniej 180 cm wzrostu i spodziewano się, że będą mieli trudności ze zmieszczeniem się w czołgach. Co wyjątkowe, Dywizja Pancerna Gwardii zachowała również strukturę kompanii piechoty, a czołgi zorganizowano w kompanie i bataliony, a nie w szwadrony i pułki, jak zazwyczaj w brytyjskich wojskach pancernych.
Pod koniec 1942 roku dywizja, dowodzona wówczas przez gen. mjr. Allana Adaira, została przeniesiona do wojsk liniowych razem z wszystkimi ówcześnie istniejącymi brytyjskimi dywizjami pancernymi, przy czym jedną brygadę pancerną zastąpiono brygadą piechoty. 6. i 5 Brygadę Pancerną Gwardii rozdzielono. W tym okresie dywizja została przezbrojona w czołgi Crusader III, które do 1944 roku zostały ponownie zastąpione czołgami Sherman V.