Krytyczna sytuacja armii i floty skłoniła Antoniusza do przyjęcia rady Kleopatry, aby stoczyć generalną bitwę na morzu. Królowa Egiptu chciała ratować swoje państwo, ale Antoniusz nie miał innego wyjścia. Dysponował jeszcze 11 legionami w Egipcie, Syrii i Kyrene. Mógł zatem zaryzykować utratę armii lądowej pod Akcjum, byleby zwyciężyć na morzu i ocalić flotę. W tym celu trzeba było przełamać blokadę Zatoki Ambrakijskiej i przebić się na pełne morze.
Sytuacja wyjściowa W momencie rozpoczęcia bitwy Antoniusz dysponował flotą liczącą ok. 170 wielkich jednostek posiadających od pięciu do dziesięciu rzędów wioseł. Za tymi morskimi fortecami stało w drugiej linii 60 okrętów Kleopatry. Były to znacznie mniejsze statki, ale bardzo szybkie i zwrotne, przygotowane do manewrowania pod żaglami. Na jednostkach swej floty Antoniusz zaokrętował ponadto 22 tys. doborowych żołnierzy.
Flota Oktawiana i Agrypy liczyła ok. 400 okrętów. Składały się na nią głównie tzw. liburny. Były to jednostki doskonałe pod względem technicznym i bojowym: lekkie, szybkie i zwrotne, znakomite w manewrowaniu. Ciężkie okręty stanowiły tylko niewielką część floty Oktawiana.