Gdy bohater awansuje na wyższy poziom doświadczenia, jedna z jego cech głównych wzrasta o jeden punkt, musi także wybrać jedną z dwóch umiejętności dodatkowych.
Bohaterowie W Heroes of Might and Magic II do czterech istniejących wcześniej klas bohaterów – rycerza, barbarzyńcy, czarodziejki i czarnoksiężnika – dodano dwie nowe: nekromantę i czarodzieja, a także ich zamki i nowe stworzenia.
Ulepszenia istot Heroes of Might and Magic II to pierwsza gra serii Heroes of Might and Magic, w której można ulepszyć niektóre istoty, aby zwiększyć ich walory bojowe. Zwykle ulepszenie polega na poprawieniu jednego lub kilku współczynników, chociaż czasem istota zyskuje nowe możliwości. Dla przykładu, wampiry po ulepszeniu do wampirzych lordów otrzymują zdolność wysysania energii z wroga i leczenia, a nawet wskrzeszania nią. Zielone smoki, najpotężniejsza nieulepszona jednostka, mają dwa stopnie rozwoju – czerwonego smoka i czarnego smoka. Pozostałe ulepszalne jednostki zwiększają swoje zdolności tylko raz.