Bitwa Leopold III przystąpił do tworzenia silnej armii opartej na wojskach ze Szwabii. Tymczasem do Szwajcarów dołączały się kolejne miasta: Zurich (1351), Glarus (1352) oraz Berno (1353). Jednakże Berneńczycy, którzy wcześniej pomogli sojusznikom w wojnie laupeńskiej, tym razem wycofali swoją pomoc.

Większość wojsk Leopolda III stanowili najemnicy werbowani za wielkie kwoty pieniędzy. Po koncentracji wojsk w miejscowości Brugg Leopold pomaszerował na czele znacznej ilości jazdy rycerskiej oraz knechtów w kierunku Lucerny. Siły te szybko zostały wykryte przez zwiadowców szwajcarskich. Szwajcarzy spodziewali się ataku na Zurich, gdzie zebrali znaczne siły wojska. Gdy zorientowali się w pomyłce, skierowali w pośpiechu swoje siły w kierunku Lucerny.

W okolicy Sempach w pobliżu miasta Sursee Leopold zdecydował się rozbić obóz. O świcie 9 lipca oddziały pod dowództwem Johanna von Ochsensteina udały się w kierunku Sempach, gdzie we wczesnych godzinach rannych natknęły się na straż przednią Szwajcarów.