Jeśli chodzi o wpływy muzyczne, to trzeba wymienić Ornette’a Colemana, Alberta Aylera i Rolanda Kirka. Jednak jeśli prześledzimy drogę rozwoju muzyki Beefhearta, to najbliższe powinowactwo znajdziemy u Johna Coltrane’a. Obaj w podobny sposób przedzierali się przez blues. U Beefhearta kulminacją tej drogi jest Trout Mask Replica, a u Coltrane’a prawdopodobnie Live in Seattle z 1965 r.
Płyta miała być pierwotnie nagrywana w domu, gdyż Beefheart chciał osiągnąć efekt polowych nagrań bluesowych i etnicznych, a także z powodu braku pieniędzy na wynajęcie studia. Dźwiękowiec Dick Kunc porozmieszczał w całym domu i poza nim mikrofony (np. wokal miał być nagrywany w łazience, instrumenty dęte w ogrodzie, klarnet basowy w kuchni, perkusja w pokoju gościnnym itd). Po dokonaniu nagrań Beefheart stwierdził, że ich jakość jest zbyt niska i zażądał od Zappy wynajęcia studia.
Studio w Whitney (należące do mormonów) zostało wynajęte na 6 godzin z braku pieniędzy. Czyli w ciągu 6 godzin zespół musiał nagrać 20 utworów!