60-tysięczna Armia Północnej Wirginii Johnstona stała na przedpolach Richmondu, podzielona na trzy grupy (wszystkie pod dowództwem wojskowych w randze generała majora). Prawym skrzydłem (3 dywizje) dowodził James Longstreet, lewym skrzydłem (również 3 dywizje) – G.W. Smith, a siłami rezerwy (2 dywizje) – John Magruder.
Plan Johnstona Johnston, który wycofał się z półwyspu na przedmieścia Richmondu, wiedział, że nie jest w stanie wytrzymać zmasowanego oblężenia miasta, postanowił więc zaatakować siły McClellana. Pierwotny plan zakładał uderzenie na prawe skrzydło wojsk Unii na północ od Chickahominy River, zanim dołączy maszerujący z Fredericksburga korpus McDowella. Jednak 27 maja, gdy stoczona została bitwa pod Hanover Court House na północny wschód od Richmondu, Johnston zorientował się, że korpus McDowella został skierowany w stronę doliny Shenandoah i nie wesprze Armii Potomaku. Zmienił więc zdanie i − zamiast atakować przez rozlaną Chickahominy − postanowił wykorzystać rozproszenie sił przeciwnika i uderzyć na 2 korpusy stojące na południe od rzeki.