Kolejne niepowodzenia w polityce wewnętrznej i zewnętrznej pociągnęły za sobą upadek Olivaresa, który został zdymisjonowany przez króla w 1643 r. Nowym valido został Luis de Haro. Sam król znalazł się pod przemożnym wpływem franciszkańskiej mistyczki Marii de Agreda, która listownie udzielała porad królowi.
Bunty wewnętrzne okazały się nie mniej groźne od wrogów zewnętrznych. Po wyparciu Francuzów z Katalonii Olivares chciał wprowadzić tam hiszpańskie wojska, ale mieszkańcy odmówili ich utrzymywania. Olivares nie przyjął jednak tego do wiadomości. W 1640 r. wybuchł w Katalonii bunt. Podczas rozruchów w dzień Bożego Ciała zginął wicekról Katalonii. Buntownicy zawarli ugodę z Francją. Król Ludwik XIII Burbon otrzymał tytuł hrabiego Barcelony. Wojna trwała do 1652 r., kiedy to wojska hiszpańskie zdobyły Barcelonę. Francuzi zatrzymali jednak pograniczne Roussillon. Wojna z Francją trwała nadal. Wrogowie odnosili liczne sukcesy w Niderlandach. Dodatkowo do wojny przeciwko Hiszpanii przyłączyła się również Anglia. W 1655 r. Hiszpania utraciła na rzecz Anglii Jamajkę. W takiej sytuacji 5 listopada 1659 r. podpisano pokój pirenejski. Hiszpania oddawała Francji Roussillon i Artois.