Przebieg bitwy Wojsko Zapaty liczyło ok. 4000 ludzi, ale nie miało żadnego doświadczenia w walce miejskiej ani w oblężeniach. Miasta bronił 350-400 osobowy, wyborowy pułk kawalerii federalnej Quinto Oro składający się z dobrze wyszkolonych weteranówMcLynn, s. 93.. W dniach 11 i 12 maja Zapata szczelnie otoczył Cuautle odcinając miasto od reszty Meksyku. Dowódca pułku Quinto Oro, Eutiquio Munguia, odmówił kapitulacji i przysiągł bronić miasta do „ostatniego naboju i żołnierza”Brunk, s. 37..
W poprzednich bitwach i potyczkach, Zapata, podobnie jak później inny rewolucjonista, Pancho Villa, zazwyczaj opierał się na szybkich szarżach swojej kawalerii, które pozwalały jego jeźdźcom zewrzeć się z wrogiem zanim karabiny maszynowe zdołałyby ich zdziesiątkować. Pod Cuatlą jednak taka taktyka była niemożliwa – federales byli okopani, zdążyli zbudować barykady i mieli w posiadaniu ciężką artylerie. Munguia także obsadził miejskie akwedukty co umożliwiało obrońcom prowadzenie obstrzału z wyżej położonych pozycji.