Aragorn z Legolasem i Gimlim dociera do Ścieżki Umarłych i obiecuje uwolnić Umarłych z Dunharrow od ich klątwy, jeśli przyjdą z pomocą Gondorowi. Minas Tirith zostaje oblężone przez siły Saurona, które zaczynają przełamywać bramy, a Gandalf próbuje zebrać mniej liczebną armię. W przełęczy Cirith Ungol Gollum, tak jak planował, wpuszcza Froda do jaskini, gdzie żyje gigantyczna pajęczyca Szeloba pożerająca każdą żywą istotę. Zdając sobie sprawę z oszustwa Golluma, Sam wraca do Froda, którego atakuje Szeloba. Sam rani ciężko Szelobę, jednak Frodo nie daje oznak życia. Sam zamierza dokończyć zadanie przyjaciela. Śledzi orków zabierających ciało Froda i podsłuchując ich, dowiaduje się, że Frodo nie jest martwy, tylko nieprzytomny od jadu Szeloby.

W cytadeli oblężonego Minas Tirith, Denethor próbuje spalić na stosie pogrzebowym siebie i nieprzytomnego Faramira, sądząc że stracił i drugiego syna. W ostatniej chwili Gandalfowi i Pippinowi udaje się uratować Faramira. Denethor spostrzega, że Faramir żyje i spowity przez ogień ginie spadając z balkonu. Minas Tirith wydaje się stracone, ale na Pola Pelennoru nadciąga kawaleria Rohanu. Rozpoczyna się zacięta bitwa z orkami, w której walczą także przebrani Éowina i Merry, którzy nie mieli pozwolenia na wzięcie w niej udziału.