Osgiliath zostaje podbity przez oddziały orka Gothmoga, komendanta Minas Morgul, a Faramir i jego ludzie są zmuszeni wycofać się. W Minas Tirith na polecenie Gandalfa Pippin zapala gondorskie latarnie, by wezwać pomoc z Rohanu. Wracający do stolicy Faramir informuje ich, że spotkał żywych Froda i Sama. Tymczasem Gollum wrabia Sama w zjedzenie zapasów jedzenia i pragnienie zdobycia Jedynego Pierścienia. Frodo daje się oszukać i każe Samowi wrócić do domu. Faramir otrzymuje rozkaz od Denethora odzyskania Osgiliath. Próba się nie udaje i Faramir doznaje rany zagrażającej życiu. Do obozowiska armii Rohanu przybywa Elrond informujący Aragorna, że Arwena, odmawiając opuszczenia Śródziemia, umiera od rosnącej siły Saurona. Daje Aragornowi miecz Andúril, przekuty z odłamków Narsila, miecza Elendila i namawia go do objęcia tronu Gondoru. Mówi mu też o przewadze liczebnej Mordoru i proponuje wziąć do pomocy Umarłych z Dunharrow.