V-114 Brak zainteresowania V-107 ze strony US Army wynikał z faktu, iż uznała ona maszynę za zbyt małą do realizacji misji transpotowych i zbyt cieżką do prowadzenia zadań wsparcia. Fiasko V-107 nie przekreśliło jednak planów US Army pozyskania maszyny spełniającej jej wymagania. Zdefiniowano kolejne wymagania, które musiał spełnić nowy średni śmigłowiec transportowy. W ich opracowaniu ponownie wziął udział Thomas Pepper. Ukończone, Dowództwo Materiałów Lotniczych, 25 czerwca 1958 roku rozesłało do wytwórni lotniczych: Bella, Kamana, McDonella, Sikorskiego i Vertola. Vertol skupił się na modyfikacji projektu V-107. Powiększono kadłub zwiększając tym samym objętość ładowni. Niewielkie boczne sponsony obecne na CH-46, w nowym projekcie znacznie wydłużono, obejmując nimi większość kadłuba. Zdwojono przednie podwozie. Trójłopatowe wirniki zastąpiono czterołopatowymi. Do napędu wybrano układ trzech silników Lycoming T55-L-3. Rozważano jeszcze konstrukcje napędzane czterema jednostkami General Electric T-58-GE-8, którą uznano jednak za zbyt skomplikowaną lub dwoma General Electric T64-GE-2. W owym okresie jednostki T64 nie osiągnęły jeszcze pełnej dojrzałości konstrukcyjnej.