本社機能の国外移転（ほんしゃきのうのこくがいいてん、）は、企業が経営意思決定、経営企画、財務、人事、法務、研究開発、情報管理などの本社機能の全部または一部を、従来の本国から別の国へ移すことである。
本社機能は一つの建物や法人へ集中しているとは限らず、経営陣、中枢的な管理部門、登記上の本店、税務上の居住地、地域統括本部などが異なる国に置かれる場合がある。バアイらは本社の中核部分を、経営陣、中枢管理部門および法人の法的所在地に区分し、それぞれが別個に国外移転し得ると説明している。
このため、本社機能の国外移転は、登記上の本店だけを移す法人の本拠地移転、外国法人を新たな最終親会社とするコーポレート・インバージョン、工場や業務処理を国外へ移すオフショアリング、海外子会社や地域統括会社の設置などと重なる場合があるが、これらと同義ではない。
国外移転の目的には、海外市場や海外子会社への接近、専門人材・資本・情報へのアクセス、企業買収後の統合、規制環境、法人税制、事業継続性などがある。
本社機能 「本社」は、法人登記上の本店だけでなく、企業全体の意思決定、統制、資源配分および支援業務を担う組織を指す。日本の地方拠点強化税制では、本社機能の対象として、調査・企画、情報処理、研究開発、総務・人事などを行う事務所、研究所および研修所が挙げられている。
多国籍企業では、本社機能が次のように分散する場合がある。
取締役会や経営執行会議を置く経営中枢 経営企画、財務、人事、法務、広報などの中枢管理部門 法人登記上の本店または設立地 税務上の居住地 地域別または事業別の統括本部 研究開発、知的財産管理、資金調達などの専門機能
登記上の所在地と実際の経営中枢が一致しない場合や、本社機能の一部だけが国外へ移される場合があるため、企業の「本社所在地」だけでは経営意思決定や主要部門の実際の所在を把握できないことがある。
移転の形態 本社機能の部分移転 経営企画、財務、研究開発、国際事業、人事など、特定の部門だけを国外へ移す形態である。法人登記上の本店と最終親会社を本国へ残したまま、海外市場との関係が強い部門や、国際事業を統括する部門を外国へ配置することができる。
バアイらは、本社全体の移転だけを調査すると、経営陣や中枢管理部門だけを国外へ移す事例を捉えられず、本社機能の国際的な分散を過小評価することになると述べている。
地域統括本部の設置 複数国の子会社を管理する地域統括本部を、主要市場や交通・金融の拠点となる国へ設置する形態である。地域統括本部には、地域戦略、資金管理、人材管理、調達、販売、法務、税務などの権限が移される場合がある。
地域統括本部の設置は、企業全体の最終的な本社を国外へ移すものではないが、従来本国の本社が担っていた意思決定権限が移される場合には、本社機能の部分的な国外移転に含まれる。
複数本社制 登記上または名称上の本社を本国へ残しながら、経営陣や主要部門を別の国にも配置する形態である。二本社制、共同本社制、分散型本社などと呼ばれる場合がある。
複数本社制では、市場や人材への接近を図りながら、創業地、従業員、政府、取引先などとの関係を維持できる一方、意思決定の重複、部門間調整、移動および通信の費用が増加する場合がある。
法人の本拠地移転 法人の本拠地移転（）は、法人が法的同一性を維持したまま、設立準拠法または登記上の本拠地を別の国へ変更する手続である。OECDは、法人が居住地を変更することを法人の再本拠地化として扱い、統計上は金融資産・負債の所有者の居住地変更として記録するとしている。
欧州連合では、国境を越える会社形態変更によって、会社を清算して新法人を設立することなく、法人格を維持したまま登記上の本店を別の加盟国へ移すことができる。この手続は、株主、債権者および従業員の保護を定めたEU指令2019/2121に基づく。
登記上の本拠地を移しても、工場、店舗、従業員または主要な事業活動が同時に移るとは限らない。OECDは、法人の再本拠地化が受入国へ与える実体経済上の影響は、実際の業務が新たな本社所在国へどの程度移されるかによって異なるとしている。
外国持株会社への再編 本国企業の上位に外国法人を設け、その外国法人を企業グループの最終親会社とする形態である。既存企業の株主が外国親会社の株式を取得し、従来の本国企業は外国親会社の子会社となる。
この再編は企業買収、共同持株会社の設立、株式交換、三角合併などによって行われる。本社の管理部門や事業活動が従来の国へ残る場合でも、資本関係上の最終親会社、登記上の所在地または税務上の居住地は国外へ移ることがある。
コーポレート・インバージョン コーポレート・インバージョンは、国内企業を外国親会社の傘下へ再編し、企業グループの税務上の居住地を国外へ移す取引を指す。アメリカ合衆国財務省は、米国を親会社所在地とする多国籍企業が、比較的小規模な外国企業を取得した上で、合併後の企業グループの税務上の居住地を米国外へ置く取引をインバージョンと説明している。
コーポレート・インバージョンでは、登記上の親会社や税務上の居住地だけが移され、経営陣、従業員、研究開発、製造などの実体的な本社機能が本国へ残る場合がある。このため、本社機能の国外移転の一形態となる場合はあるが、すべてのインバージョンが実体的な本社移転を伴うわけではない。
移転理由 海外事業の拡大 企業の売上高、資産、従業員および子会社の多くが国外へ移ると、本国の本社から海外事業を管理することによる距離、時差および情報伝達上の負担が増加する。このため、主要市場や海外子会社へ経営陣や統括部門を近づけることが移転理由となる。
バアイらは、本社中枢機能を国外へ移す主な要因として、企業の国際化の進展と、本国が本社所在地として持つ魅力の相対的な低下を挙げている。
市場と顧客への接近 主要顧客、取引先、競争企業または成長市場の近くに本社機能を置くことで、市場情報の収集、商談、意思決定および製品開発を迅速化することが目的となる。
事業部門の本部は、企業全体の本社よりも、その事業の主要市場、顧客および子会社の配置に応じて国外へ移されやすいとされる。
人材の確保 経営者、金融、法務、研究開発、情報技術などの専門人材が集積する都市・地域へ本社機能を移すことで、採用や外部専門家へのアクセスを改善する目的がある。
ただし、既存従業員が移住を望まない場合には人材流出が生じるため、従来の本社を維持したまま新しい統括拠点を設ける段階的な移転が選択される場合がある。
金融市場と専門サービス 国際金融市場、証券取引所、銀行、投資家、法律事務所、会計事務所およびコンサルティング会社が集積する都市への接近も移転理由となる。
法人の設立地、本社機能、株式の上場市場は別々に選択できるため、外国市場への上場だけでは本社機能の国外移転とはならない。ただし、外国人投資家との関係強化や資金調達のため、財務・投資家対応部門を上場市場の近くへ移す場合がある。
企業買収と統合 国境を越えた企業買収や合併では、両社の規模、経営陣、主要市場、法人制度および税務上の条件を考慮して、新しい本社所在地が選択される。
一方の企業の本国へ統合するほか、両社の本国とは異なる第三国へ持株会社や統括本部を置く場合もある。法人上の親会社所在地と実際の事業統括拠点が異なる構造も採用される。
税制 法人税率、外国子会社配当の課税、被支配外国法人税制、租税条約、源泉税、知的財産所得への課税などの違いは、本社や最終親会社の所在地選択へ影響する。
フォーゲットは、1997年から2007年までの多国籍企業を対象とした研究で、本国が外国利益の還流時に追加課税する制度や被支配外国法人税制が、本社の国外移転可能性へ影響したと報告している。
ただし、法人税率が低い国へ登記上の親会社を移すことと、経営陣や実体的な本社業務を同国へ移すことは区別される。税務上の居住地を認めるため、取締役会、経営者、意思決定または一定の事業活動を国内に置くことを求める国もある。
法制度と規制 会社法、コーポレートガバナンス、株主権、資本取引、事業許認可、雇用規制および倒産制度なども所在地選択へ影響する。
法人の本拠地移転制度がある国では法人格を維持した移転が可能である一方、制度がない場合には、外国持株会社の設立、合併、株式交換、資産移転または従来法人の清算など、より複雑な再編が必要となる。
事業継続と地政学的リスク 自然災害、戦争、政治的不安、制裁、通信障害などに備え、意思決定機能やデータ管理を複数国へ分散することがある。本社機能を完全に一国から撤去するのではなく、代替拠点や共同本社を整備する形態も用いられる。
移転による影響 企業への影響 主要市場や海外子会社の近くへ本社機能を置くと、現地情報の取得、意思決定、人材採用および外部機関との連携が改善する可能性がある。
一方、本社機能を複数国へ分散すると、経営陣と部門間の距離が拡大し、移動、通信、調整および内部統制の費用が増加する。経営陣、中枢管理部門および法的所在地を異なる国へ配置する場合には、それぞれの配置による便益と相互の分離による費用を比較する必要がある。
国外移転によって本国の従業員が退職したり、組織内の暗黙知や取引関係が失われたりする場合もある。反対に、従来の部門を本国へ残して権限だけを国外へ移すと、形式上の組織と実際の意思決定構造が一致しなくなることがある。
移転元への影響 本社は、高所得の管理職・専門職、事業所向けサービス、金融・法務・会計、宿泊・交通などの需要を生み出す。このため、本社機能の流出は、本社従業員だけでなく、地域の関連サービスへ影響を与える可能性がある。
平井拓己は、大阪府から企業の意思決定機能が流出すると、地域の中小企業に対する需要が減少し、新規事業を生み出す能力も失われる可能性があると述べている。
ただし、登記上の本店や外国持株会社だけが移され、従業員と実際の事業活動が移転元へ残る場合には、雇用や地域経済への直接的影響は限定される。税務上の居住地、法人登記、経営中枢および事業活動のどれが移ったかを区別する必要がある。
移転先への影響 実体的な本社機能が移される場合、移転先では管理職・専門職の雇用、専門サービス需要、投資および国際的な企業ネットワークが増加する可能性がある。
一方、登記上の本店または中間持株会社だけを受け入れる場合には、統計上の対内直接投資や企業数が増加しても、実際の雇用、設備投資および事業活動が大きく増えないことがある。
税収への影響 企業の税務上の居住地が国外へ移ると、移転元の国が企業の全世界所得または外国子会社所得へ課税できる範囲が変化する場合がある。また、外国親会社から本国子会社への融資、使用料、管理料などによって、本国側の課税所得が減少する可能性がある。
アメリカ合衆国財務省は、コーポレート・インバージョン後に外国親会社から米国子会社へ融資を行い、米国子会社が支払う利子を損金算入することなどによって、米国の課税所得が侵食される問題を挙げている。
一方、本社所在地だけでは税収への影響は決まらず、事業活動、資産、知的財産、従業員、恒久的施設およびグループ内取引の所在も関係する。
法人所在地と税務上の居住地 登記上の本店 登記上の本店は、会社法上の法人所在地であり、登記、裁判管轄、株主総会その他の法的手続に用いられる。
日本の法人税法は、国内に本店または主たる事務所を有する法人を「内国法人」、それ以外の法人を「外国法人」と定義している。
国税庁は、日本では法人の内国法人・外国法人の区分を、登記や定款等に定められた本店または主たる事務所の所在地によって判定する「本店所在地主義」が採用されていると説明している。
実質的管理の場所 国によっては、法人の設立地や登記上の本店だけでなく、取締役会や最高経営者による重要な意思決定が行われる「実質的管理の場所」を税務上の居住地判定に用いる。
日本の租税条約でも、法人が双方の締約国で居住者となる場合に、本店所在地、事業の実質的な管理場所、設立地その他の要因を考慮し、両国の権限ある当局が居住地を決定する場合がある。
このため、登記上の本店だけを国外へ移しても、経営意思決定が引き続き本国で行われている場合には、税務上の居住地をめぐって複数国の主張が生じる可能性がある。
恒久的施設 企業が税務上の居住地を国外へ移しても、本国に支店、事務所、工場などの恒久的施設を維持する場合には、本国がその恒久的施設に帰属する所得へ課税できる場合がある。
したがって、税務上の居住地の国外移転は、本国における法人税負担が全面的になくなることを必ずしも意味しない。
国際課税 移転価格税制 本社機能を国外の親会社、地域統括会社または子会社へ移すと、経営管理、財務、人事、知的財産、研究開発などの役務や資産が関連企業間で移転する場合がある。
日本の移転価格税制は、内国法人と国外関連者との取引価格が独立企業間価格と異なることによって所得が国外へ移転している場合に、独立企業間価格によって所得を計算する制度である。
国税庁は、親会社が外国子会社へ行う経営、財務、業務または事務管理上の役務について、独立企業間であれば対価を支払う性質のものである場合には、移転価格税制上の有償取引として扱うとしている。
本社機能の移転とともに特許、商標、顧客情報、ノウハウなどの無形資産が国外関連者へ移される場合には、その評価と対価が課税上の論点となる。
出国税 一部の国・地域では、企業が資産、事業または税務上の居住地を国外へ移し、従来の国が将来の譲渡益へ課税できなくなる場合に、移転時の未実現利益へ課税する出国税が設けられている。
EUの租税回避防止指令は、法人が資産、税務上の居住地または恒久的施設の事業を国外へ移転し、従来の加盟国がその資産へ課税する権利を失う場合に、時価と税務上の価額との差額を課税対象とする規定を定めている。
日本では、国際的な事業再編に伴う法人資産や無形資産の国外移転について、移転価格税制や国外関連者への寄附金課税などによる対応が行われる。
インバージョン対策 アメリカ合衆国では、外国親会社を新設しても、旧米国法人の株主が新しい外国親会社を一定割合以上継続保有し、設立国で十分な事業活動を行っていない場合などに、外国親会社を米国法人として課税する規定が設けられている。
インバージョン対策は、企業の実体的な経営拠点移転を一律に禁止するものではなく、主として外国親会社への形式的な再編を利用した課税回避へ対応する制度である。
日本 日本では、法人税法上、国内に本店または主たる事務所を有する法人が内国法人となるため、日本法人が単に取締役会や管理部門を国外へ移しただけでは、登記上の本店を国内に維持する限り、原則として内国法人の地位が継続する。
一方、日本企業が外国法人を最終親会社として設立し、従来の日本法人をその子会社とする場合には、外国親会社と日本子会社から成る企業グループとなる。日本子会社は引き続き内国法人として国内所得等へ課税されるが、最終親会社、外国子会社所得、配当、利子、使用料およびグループ内取引をめぐる課税関係が変化する可能性がある。
2012年の国会審議で経済産業省は、2009年に実施した日本企業へのアンケートにおいて、4社が本社機能の海外移転を視野に入れて検討し、38社が研究開発機能の海外移転またはその検討を行っていると回答したことを明らかにした。
同審議で経済産業省は、情報通信機器企業によるシンガポールでの研究開発拠点設置や、総合光学機器企業による国際事業本部のシンガポール移転を、企業機能の国外移転例として挙げている。
本社機能の国外移転を評価する際には、法人登記上の本店、最終親会社、経営陣、管理部門、研究開発、製造、雇用および税務上の居住地のうち、実際にどの要素が移ったかを区別する必要がある。
事例 シェル シェルは2021年、英国法人でありながらオランダの税務上の居住者であった従来の構造を簡素化し、税務上の居住地を英国へ統一する方針を発表した。
この再編では、取締役会と経営委員会の会議、最高経営責任者および最高財務責任者を英国へ移し、法人の設立国と税務上の居住地を一致させた。一方、オランダ国内の事業会社、従業員および事業活動のすべてを英国へ移したものではなく、法人構造、税務上の居住地および経営中枢の移転と、事業活動全体の移転が異なることを示す事例となった。
メドトロニック 米国に本拠を置いていた医療機器企業メドトロニックは2014年、アイルランド法人であったコヴィディエンの買収を発表し、統合後の親会社をアイルランド法人とし、主要経営事務所をアイルランドへ置く方針を示した。
この取引は、外国企業の買収と外国親会社の設置を組み合わせて企業グループの法人上の本拠を国外へ移す形態の一例であり、米国でコーポレート・インバージョンをめぐる議論の対象となった。
評価上の論点 名目上の移転と実体的移転 本社移転の発表や登記変更があっても、経営陣、管理部門、従業員および意思決定が従来の国へ残る場合がある。反対に、登記上の本店を維持したまま、実際の経営中枢や国際事業部門が国外へ移る場合もある。
このため、本社機能の国外移転を集計・比較する際には、登記上の所在地だけでなく、経営陣の勤務場所、取締役会の開催地、部門別従業員数、権限配分、税務上の居住地などを確認する必要がある。
租税回避との区別 税制は本社所在地の選択へ影響するが、すべての本社機能の国外移転が租税回避を目的とするわけではない。海外事業の拡大、企業買収、人材、資金調達、市場アクセスなど、税以外の理由による移転もある。
一方、外国親会社を形式的に設置しながら、経営と事業の実体を従来の国へ残す取引については、課税ベースを国外へ移すことが主目的であるとの批判が生じる。
国籍と企業の帰属 最終親会社の設立国、税務上の居住地、株主構成、経営陣の所在、主要事業、従業員および売上高が複数国に分散すると、企業を特定の国の「企業」と分類することが難しくなる。
法人の国籍を設立準拠法や登記上の本店で判断する制度と、実質的管理の場所や事業活動を重視する制度では、同一企業の帰属について異なる評価が生じ得る。
雇用と産業空洞化 本社機能の国外移転は、製造拠点の国外移転と比べて直接の雇用人数が小さい場合がある一方、経営者、研究者、財務、法務などの高技能職や、地域の専門サービス需要へ影響を与える可能性がある。
ただし、登記や税務上の本拠地だけが国外へ移った事例と、従業員を伴う実体的移転を区別せずに産業空洞化と結び付けると、影響を過大または過小に評価することになる。
関連項目 本社 多国籍企業 持株会社 対外直接投資 オフショアリング 企業合併 コーポレート・ガバナンス 租税回避 移転価格税制 恒久的施設 タックス・ヘイヴン 被支配外国法人 事業継続計画 産業空洞化
脚注