Był to pierwszy model oparty na nadwoziu W124, który mimo dość ospałej 4-biegowej automatycznej skrzyni osiągnął prędkość 303 km/h i rozpędzał się do 100 km/h w mniej niż 6 sekund, głównie dzięki doskonałemu współczynnikowi oporu powietrza wynoszącego poniżej 0.27 Cd. Mimo iż Mercedes-Benz chciał, aby to właśnie AMG zbudowało 500E mając już doświadczenie z 300E Hammer i udanym montażem silnika V8 w nadwoziu średniej klasy Mercedesa. AMG miał jednak problemy z dostarczeniem i produkcją takiej liczby aut wymaganej przez Mercedesa-Benza. Mimo iż jeden egzemplarz modelu 500E był budowany aż przez 18 dni (tyle samo co Jaguar XJ220). Kiedy firma Porsche produkująca świetne i uznane wozy sportowe w końcu lat 80 borykała się z problemami finansowymi i potrzebowała szybkiego zastrzyku gotówki z pomocą przyszedł sąsiad ze Stuttgartu. Porsche miało linię produkcyjną swojego już nieprodukowanego modelu 959 i na tę też trafił 500E. Oczywiście nie odbyło się bez uzgodnień z obu stron co do charakteru auta i luksusu z jakiego kojarzony był wtedy Mercedes. Nie było więc mowy o zbyt twardym zawieszeniu czy nerwowo działającym układem kierowniczym. Miał być to bardzo bezpieczny, cichy sedan do komfortowego przemieszczania się z prędkościami 160–180 km/h po Autobahnie.